gUG gründen: Dein Leitfaden zur gemeinnützigen UG

Du möchtest unternehmerisch tätig werden, hast aber nicht deine eigenen, sondern die Interessen des Allgemeinwohls im Sinn? Dann solltest du womöglich eine gUG gründen, eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). In diesem Beitrag soll es uns darum gehen, was eine gUG kennzeichnet, was sie von der klassischen UG unterscheidet und wann ihre Gründung auch tatsächlich sinnvoll ist.

Vergleich: gUG versus gGmbH

Die gUG ist eine auf Gemeinnützigkeit fokussierte Unternehmensgesellschaft. Die Rechtsform besitzt einige Gemeinsamkeiten mit der gGmbH und unterliegt den gleichen Regelungen aus dem GmbH-Gesetz. Die gemeinnützige UG unterscheidet sich von der gemeinnützigen GmbH in folgenden Punkten

• Stammkapital: Die Gründung einer gUG (haftungsbeschränkt) ist ab einem Euro Stammkapital möglich. Im Gegensatz dazu musst du für die Gründung einer gGmbH, genau wie bei der Gründung einer regulären GmbH, 25.000 Euro Stammkapital aufbringen. 
• Unternehmensbezeichnung: Die gUG trägt den Zusatz "haftungsbeschränkt".
• Gewinnthesaurierung: Die gemeinnützige UG muss 25 Prozent des Gewinns einbehalten, um das Stammkapital aufzustocken. 
• Umwandlung der Rechtsform: Die gUG soll ab einem Stammkapital von 25.000 Euro in eine gGmbH umgewandelt werden. 

Lesetipp: Die ganzen Abkürzungen sind für dich nur böhmische Dörfer? Verständlich. Mit unserer Übersicht über alle Rechtsformen für dein Unternehmen bringen wir Licht ins Dunkel.

Haftung einer gUG

Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft gilt als haftungsbeschränkt. Anders als beispielsweise bei der GbR, heißt dies jedoch nicht, dass die Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen haften müssen – das gehört zum Glück der Vergangenheit an. Inzwischen haftet die gUG nur noch mit dem Vermögen der Gesellschaft. Das ist auch gut so, denn es wäre natürlich fatal, wenn du als Preis für dein Engagement im Schadensfall auch noch belangt werden könntest.

gUG vs. UG: Worin unterscheiden sie sich?

Von einer regulären UG unterscheidet sich die gUG in erster Linie durch den Zusatz „gemeinnützig“, der auch ihren Namen kennzeichnet. Eine UG ist gewinnorientiert und wirtschaftet zuallererst im Interesse ihrer Gesellschafter:innen. Das ist bei einer gUG nicht der Fall. Ihr Unternehmenszweck dient dem Allgemeinwohl und kann beispielsweise auf Tier-, Denkmal-, Umwelt- oder Verbraucherschutz ausgerichtet sein. Daneben unterstützen gUGs auch bestimmte Teile der Gesellschaft, wie Jugendliche, Pflegebedürftige, Obdachlose usw.

Absichten wie diesen sollen 75 Prozent des Gewinns einer gUG zugutekommen. Über die anderen 25 Prozent soll das Stammkapital des gemeinnützigen Unternehmens wachsen, bis die gUG in eine gGmbH umgewandelt werden kann – sprich bis die zur Gründung einer gGmbH notwendigen 25.000 EUR erreicht sind.

gUG gründen in 6 Schritten

Um eine gUG zu gründen, musst du im Wesentlichen 6 Schritte durchlaufen. Dabei stehen der Gesellschaftsvertrag und die Satzung an erster Stelle. Damit ein Unternehmen als gemeinnützig anerkannt wird, müssen einige besondere Voraussetzungen erfüllt sein. Hier empfiehlt es sich, professionelle Hilfe in Form einer Rechtsvertretung oder einer Steuerberatung hinzuziehen.

Der Ablauf bei Gründung einer gUG:

1. Erstellung von Gesellschaftsvertrag und Satzung
2. Eröffnung eines separaten Geschäftskontos, das mindestens einen Euro Stammkapital enthält
3. Beurkundung der gUG durch ein notarielles Team
4. Einreichung der Satzung beim Finanzamt, das überprüft, ob die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit erfüllt sind (Die Prüfung erfolgt jedes Jahr aufs Neue)
5. Eintragung ins Handelsregister und Transparenzregister
6. Steuerliche und gewerbliche Erfassung

Lesetipp: Die gewerbliche Erfassung erfolgt über das Gewerbeamt. Wie du ein Gewerbe anmeldest, erklären wir dir in diesem Beitrag.

Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit

Damit eine gUG als gemeinnützig anerkannt wird, muss sie eine Reihe von Voraussetzungen erfüllen. Die Rechtsgrundlage für eben diese bilden §§ 51 ff. der Abgabenordnung (AO) und §§ 59 ff. des Gemeinnützigkeitsrechts.

Disclaimer:

Im Zuge der Recherche für diesen Artikel haben wir die rechtlichen Grundlagen für die Gründung einer gUG zwar sehr gründlich recherchiert, wir weisen aber trotzdem darauf hin, dass dieser Beitrag keine professionelle Rechtsberatung ersetzen kann. Im Zweifel solltest du einen Fachmann bzw. eine Fachfrau zu Rate ziehen.

Im Sinne des § 52 Abs. 1 S. 1 AO muss eine gUG einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszweck erfüllen.

Gemeinnütziger Zweck

Ein Gemeinnütziger Zweck wird dann verfolgt, „wenn (die) Tätigkeit darauf gerichtet ist, die Allgemeinheit auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet selbstlos zu fördern. Eine Förderung der Allgemeinheit ist nicht gegeben, wenn der Kreis der Personen (…) fest abgeschlossen (…) oder dauernd nur klein ist.“ Demnach muss eine gUG einer größeren Gruppe dienen und darf beispielsweise nicht nur ein bestimmtes Unternehmen fördern.

Mildtätiger Zweck

Mildtätige Zwecke sind im §53 AO beschrieben. Sie werden als selbstloser Schutz von Personen definiert, die aufgrund ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustands auf die Hilfe anderer angewiesen sind.

Kirchlicher Zweck

Willst du eine gUG gründen, die einem kirchlichen Zweck dient, muss diese eine Religionsgemeinschaft schützen, die Körperschaft des öffentlichen Rechts im Sinne des § 54 AO ist.

Neben diesen grundlegenden Zwecken muss eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft die folgenden Voraussetzungen erfüllen.

Der Zweck einer gUG ist immer:

• Selbstlos (§ 55 AO): Eine gUG handelt niemals eigenwirtschaftlich. Die Gewinne müssen dazu verwendet werden, die in der Satzung definierten, gemeinnützigen Geschäftszwecke zu erfüllen.
• Ausschließlich (§ 56 AO): Die Unternehmergesellschaft verfolgt nur die Zwecke, die in der Satzung vereinbart wurden. Wenn du eine gUG gründest, die sich dem Tierschutz widmet, darfst du im Nachgang keine Umweltschutz-Projekte unterstützen. Eine Ausnahme besteht nur dann, wenn sich hieraus ein logischer Zusammenhang erkennen lässt.
• Unmittelbar (§ 57 AO): Die gUG dient immer der Erfüllung des Geschäftszwecks, nicht der Maximierung des Gewinns. Ein angemessenes Gehalt steht den Gesellschafter:innen für ihre Tätigkeit aber zu – was dagegen nicht erlaubt ist, sind zinsbringende Investitionen.

gUG oder gemeinnütziger Verein, wann lohnt sich was?

Nicht die gUG, sondern der eingetragene Verein (e.V.) ist die dominierende Rechtsform bei gemeinnützigen Projekten in Deutschland. Es stellt sich allerdings die Frage, wann sich was am besten eignet.

Zweifelsohne ist die Gründung eines eingetragenen Vereins der einfachere Weg, da diese über das Vereinsregister beim zuständigen Amtsgericht erfolgt. Einer Prüfung der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt muss sich der e.V. nicht unterziehen. Allerdings benötigt er mindestens sieben Gründungsmitglieder. Wenn du dich im Alleingang sozial engagieren willst, solltest du deshalb eine gUG gründen.

Unterschiede gibt es auch in der Finanzierung. Ein e.V. kann sich durch Mitgliedsbeiträge finanzieren, eine gUG hat diese Option nicht. Sie muss wirtschaften, um überlebensfähig sein zu können. Im Gegenzug dürfen sich die Gesellschafter:innen einer gUG für ihre Tätigkeit ein branchenübliches Gehalt zahlen.

Die Entscheidungsfindung ist innerhalb einer gUG ebenfalls einfacher. Ein eingetragener Verein muss bei relevanten Fragen eine Mitgliederversammlung einberufen, bei der jedes Mitglied dasselbe Stimmrecht hat. Das kann vor allem sehr große Vereine bei der Lösungsfindung hemmen. Bei einer gUG liegt die Entscheidungsfreiheit bei den Gesellschafter:innen.

Eine gUG zu gründen lohnt sich, wenn:

• Du allein oder mit wenigen weiteren Gesellschafter:innen gründest.
• Du mit der gemeinnützigen Tätigkeit auch deinen Lebensunterhalt bestreiten willst.
• Der erhöhte Aufwand bei der Gründung für dich keine Rolle spielt.

Die gUG im Steuerrecht

Um gemeinnützigen Unternehmergesellschaften ihre Tätigkeit zu erleichtern, besitzen diese eine steuerliche Vorzüge, die für gewinnorientierte Unternehmen nicht gelten.

Steuererleichterungen für gUGs:

• Die Körperschaftssteuer entfällt, was einem Steuervorteil von 15 Prozent auf den erwirtschafteten Gewinn entspricht. Dieser kann somit effektiver für den ideellen Zweck genutzt werden.
• Die Gewerbesteuer entfällt ebenfalls.
• Darüber hinaus ist die gUG von der Grundsteuer auf Grundstücke befreit, wenn diese dem ideellen Zweck der Unternehmung dienen. Dasselbe gilt für Schenkungs- und Erbschaftssteuern.
• Umsätze für den wirtschaftlich ausgerichteten Teil der gUG werden mit dem ermäßigten Umsatzsteuersatz besteuert. Dieser liegt in Deutschland bei 7 statt den regulären 19 Prozent.
• Mit der Gründung einer gUG darfst du Einnahmen aus Spenden erzielen und steuerwirksame Spendenbestätigungen ausstellen.

Herausforderungen beim Erhalt der gUG

Als Gründer bzw. Gründerin einer gUG haftungsbeschränkt verfolgst du in erster Linie eine Geschäftsidee, die du mit der Gemeinnützigkeit verknüpfst. Die gUG ist wirtschaftlich geprägt, wodurch mitunter das Risiko besteht, die Gemeinnützigkeit zu verlieren. Achte für den Erhalt der gUG vor allem auf:

• Keine Gewinnausschüttung an Gesellschafter:innen: Eine Ausschüttung der Gewinne an die Gesellschafter:innen würde gegen den Grundsatz der Selbstlosigkeit verstoßen. 
• Angemessene Geschäftsführergehälter: Zu hohe Gehälter können als verdeckte Gewinnausschüttung deklariert werden, sodass Steuernachzahlungen fällig sind und die Gemeinnützigkeit verloren geht. 
• Keine Gewinnausschüttungen an Dritte: Ausschüttungen an Dritte, die nichts mit dem gemeinnützigen Zweck der gUG zu tun haben, sind unzulässig.
• Grundsatz der Unmittelbarkeit: Überschüsse und Finanzmittel der gUG dürfen nicht zinsbringend angelegt werden, da dies dem Grundsatz der unmittelbaren Mittelverwendung entgegensteht. 
• Korrekte Geschäftsführerverträge: Die Geschäftsführerverträge müssen korrekt aufgesetzt und jegliche Änderungen von den Gesellschafter:innen bestätigt werden. 

Fazit

Wenn du dich allein oder in einem kleineren Personenkreis gemeinnützig engagieren willst, ist eine gUG zu gründen sicher eine lohnende Option. Gegenüber einer gGmbH ist die Gründung mit weitaus weniger Kosten verbunden – und früher oder später wird aus jeder gUG ohnehin eine gGmbH. Ganz ohne Kosten lässt sich dein Vorhaben aber dennoch nicht realisieren, da allein für den Weg zum Notar und die Eintragung ins Handelsregister Kosten in dreistelliger Höhe anfallen werden. Im Gegenzug dazu genießt die gemeinnützige Unternehmergesellschaft aber eine Reihe von steuerrechtlichen Vorteilen.

Haftungsausschluss: Dieser Artikel dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine professionelle Steuer- oder Rechtsberatung dar. Bitte konsultiere eine unabhängige Rechts- oder Steuerberatung für Informationen, die spezifisch für dein Land und deine Umstände gelten. Shopify haftet in keiner Weise für deine Verwendung oder dein Vertrauen in diese Informationen.