UG gründen: Dein umfassender Guide für die Mini-GmbH

UG Gründung: Wie gründet man eine UG? 

Finde zunächst heraus, für was du eine UG gründen möchtest und ob eventuell Genehmigungen oder bestimmte Voraussetzungen für dein Vorhaben notwendig sind. Auch den Firmennamen deiner zukünftigen UG solltest du im Vorfeld überprüfen und recherchieren, ob dieser schon vergeben ist. Hier kannst du auch einen Fantasienamen wählen. Wichtig ist nur der Zusatz UG (haftungsbeschränkt) im Namen.

Sobald die Entscheidung gefallen ist, lass dir einen Gesellschaftsvertrag und ein Musterprotokoll durch einen Notar bzw. eine Notarin aufsetzen und beurkunden. Um eine UG zu gründen, wird mindestens eine Gesellschafterin bzw. ein Gesellschafter benötigt. Diese Person muss das Stammkapital von Minimum einem Euro auf ein Geschäftskonto zahlen – Sacheinlagen sind hier nicht zulässig. Nun kannst du deine UG beim Gewerbe- und Finanzamt anmelden und eine Steuernummer beantragen. Zudem musst du deine UG ins Handelsregister eintragen lassen. In unserer Checkliste am Ende dieses Beitrages findest du die einzelnen Schritte, um eine UG zu gründen, auch noch einmal ausführlich erklärt.

Das Wichtigste im Überblick: 

• Eine UG zu gründen, erfordert mindestens einen Euro Stammkapital.
• Eine UG besteht aus mindestens einem Gesellschafter bzw. einer Gesellschafterin und einem Geschäftsführer bzw. einer Geschäftsführerin. Gründest du die UG allein, übernimmst du beide Rollen gleichzeitig.
• Um Gesellschafter:in einer UG zu sein, musst du mindestens 18 Jahre alt sein. Minderjährige können mit der Zustimmung ihrer gesetzlichen Vertreter:innen (i.d.R. die Eltern) und einer Genehmigung des Familiengerichts eine UG gründen.
• Der Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführerin der UG muss mindestens 18 Jahre alt sein. Hierbei ist keine Ausnahme möglich.
• Grundlage der UG ist ein vom Notar bzw. von einer Notarin beglaubigter Gesellschaftsvertrag / Musterprotokoll.
• Für die Gründung ist eine Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt nötig sowie ein Eintrag im Handelsregister.
• Der Name der UG ist frei wählbar muss jedoch den Zusatz UG (haftungsbeschränkt) tragen.
• Für die UG-Gründung benötigst du ein Geschäftskonto zur Einzahlung des Stammkapitals.
• Dein Stammkapital muss als Bareinlage vorliegen. Sacheinlagen sind nicht möglich. 

Lesetipp: Du hast dich noch nicht für eine Unternehmensform entschieden und stehst ganz am Anfang? Alles zum Thema Unternehmensgründung liest du hier. 

Kosten einer UG

Wie bereits eingangs erwähnt, sind für die Gründung einer UG viele Behördengänge notwendig. In aller Regel benötigst du dafür Unterstützung vom Notar bzw. von einer Notarin und auch die Zahlung von Gebühren geht damit einher. Du solltest diese Kosten, neben deinem Stammkapital, auf jeden Fall im Blick haben und einkalkulieren.

Ganz pauschal lässt sich leider kein Betrag festlegen. Gründest du bspw. allein, genügt schon das Musterprotokoll und zusätzliche Kostenpunkte für das Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrages entfallen. Bedenke auch, dass du die Höhe deines Startkapitals so wählen solltest, dass du damit direkt die Kosten für die Gründung begleichen kannst und einen Puffer für die Fixkosten von mindestens 2 Monaten hast.

Was sind die Vorteile und Nachteile einer UG? 

Jede Unternehmensform hat positive und negative Aspekte. Wie man sie auslegt und welche Wahl man trifft, hängt ganz von dem eigenen Vorhaben und der persönlichen Situation ab. Die Vorteile und Nachteile einer UG fassen wir deshalb hier zusammen:

Vorteile einer UG 

• Haftung mit dem Geschäftsvermögen, während das private Vermögen unberührt bleibt.
• Die Mini-GmbH kann bereits mit einem Euro Stammkapital gegründet werden.
• Eine Umwandlung in eine GmbH ist ab einem Stammkapital von 25.000 Euro möglich.
• Die UG lässt sich flexibel für viele Geschäftsmodell nutzen.
• Die Gründung kann mit nur einer einzelnen Person erfolgen.

Nachteile einer UG

• Die Zahlung der Stammeinlage muss immer in bar erfolgen.
• Unabhängig von der finanziellen Situation der Gesellschafter:innen müssen jährlich 25 Prozent des erwirtschafteten Überschusses als Rücklage im Unternehmen bleiben.
• Durch die Ansparpflicht sind nur begrenzte Gewinnausschüttungen möglich bis ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
• Der Unternehmensname muss immer vollständig mit „haftungsbeschränkt“ genannt werden.
• Die UG ist im Allgemeinen weniger hoch angesehen und besitzt eine geringere Kreditwürdigkeit.

UG gründen: Schritt für Schritt (Checkliste)

Wir haben die 10 wichtigsten Schritte zusammengefasst, um eine UG zu gründen. Du kannst sie jederzeit als Checkliste nutzen.

1. Firmennamen festlegen
2. Gesellschaftsvertrag
3. Notarielle Beurkundung
4. Geschäftskonto eröffnen
5. Ins Handelsregister eintragen
6. Gewerbe anmelden
7. Anmeldung beim Finanzamt
8. Bei IHK oder HWK anmelden
9. Die Agentur für Arbeit
10. Die Berufsgenossenschaft

1) Firmennamen festlegen 

Weißt du schon, wie deine UG heißen soll? Überprüfe, ob dieser Name schon vergeben ist. Hierfür kannst du das elektronische Handelsregister nutzen, um dort kostenfrei nach Namen zu recherchieren. Beachte, dass du den Zusatz UG (haftungsbeschränkt) vollständig in deinen Firmennamen aufnehmen musst.

2) UG gründen mit Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag 

Gründest du als Einzelperson oder zusammen mit einer oder mehreren Personen? Dies ist vor allem für eines maßgeblich: deinen Vertrag. Hier gibt es zwei Möglichkeiten: Das Musterprotokoll oder der individuelle Gesellschaftsvertrag. Die UG Gründung mit einem Musterprotokoll eignet sich für eine Ein-Personen-Gesellschaft oder eine Gesellschaft von maximal drei Gesellschafter:innen, bei der nicht mehr als ein Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin bestellt wird. Das Musterprotoll enthält bereits einen Gesellschaftsvertrag, der die Mindestanforderungen erfüllt. Sind mehrere Personen involviert, die Geschäftsanteile besitzen oder vertretungsberichtigte Geschäftsführer:innen sind, eignet sich eher ein individueller Gesellschaftsvertrag.

3) Notarielle Beurkundung

Sobald der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll aufgesetzt ist, geht es zur Beurkundung zum Notar bzw. zur Notarin. Dieser prüft etwaige rechtliche Vorbehalte gegenüber der bestellten Geschäftsführung und beurkundet anschließend den Gesellschafterbeschluss.

4) Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Wieviel Stammkapital kannst du aufbringen und wie hoch werden deine initialen Kosten sein, die du damit abdecken musst? Ist die Entscheidung gefallen, erfolgt die Einzahlung des Stammkapitals auf dein Geschäftskonto. Dieses kann je nach Anforderungen beim Institut deiner Wahl eröffnet werden.

5) Ins Handelsregister eintragen

Sobald die Einzahlung erfolgt ist, wird eine notariell tätige Person darüber in Kenntnis gesetzt. Diese sendet die Schriftstücke an das Handelsregister. Hier werden die Dokumente geprüft und anschließend eine Rechnung über die Eintragungsgebühr erstellt. Sobald der Betrag beglichen ist, erfolgt die Eintragung ins Handelsregister.

6) Gewerbe anmelden

Mit dem Eintrag ins Handelsregister kann nun die Gewerbeanmeldung vorgenommen werden. Viele Städte und Gemeinden bieten dafür auch einen Online-Service an. Ggf. benötigt man zusätzliche Genehmigungen. Diese richten sich aber immer nach der Tätigkeit. Informiere dich im Vorfeld dazu.

7) Anmeldung beim Finanzamt 

Mit der Anmeldung des Gewerbes geht auch die Anmeldung beim Finanzamt einher. Hier musst du einen entsprechenden Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beantworten. Diesen kannst du online ausfüllen oder per Post an das entsprechende Finanzamt senden.

8) Bei IHK oder HWK anmelden 

Diese Anmeldung erfolgt automatisch. Gibst du bei deiner Gewerbeanmeldung ein Handwerk an, wirst du Mitglied der Handwerkskammer (HWK). Falls nicht, wirst du Mitglied der Industrie- und Handelskammer (IHK).

Lesetipp: Du gehörst einem Handwerk an und brauchst Inspiration für deinen Onlineshop als Handwerksunternehmen? Schau hier vorbei!

9) Anmeldung bei der Agentur für Arbeit

Da du als UG mindestens ein Person als Geschäftsführung beschäftigst, und damit eine Arbeitskraft, musst du eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit beantragen.

10) Bei einer Berufsgenossenschaft anmelden

Laut Gesetzt bist du schließlich dazu verpflichtet, dich bei einer Berufsgenossenschaft anzumelden. Dies muss unmittelbar auf die Gewerbeanmeldung erfolgen.

Haftung in der UG

Erst mit der Eintragung im Handelsregister haften die Gesellschafter:innen gegenüber Gläubigern mit dem Geschäftsvermögen und das private Vermögen bleibt bei Verbindlichkeiten unangetastet. Während der Gründungsphase unterscheidet der Gesetzgeber zwischen der sogenannten Vorgründergesellschaft und der Vorgesellschaft. Eine Vorgründergesellschaft greift dann, wenn sich die zukünftigen Gesellschafter:innen formlos auf den Abschluss eines UG-Vertrages einigen. Hier sind sie per Gesetz gleichgestellt mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und tragen ein persönliches Haftungsrisiko. Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, entsteht die Vorgesellschaft. Zu diesem Zeitpunkt kann man bereits als Firma auftreten, muss aber den Zusatz „in Gründung“ bzw. „i. G.“ tragen. Auch hier haften die beteiligten Personen persönlich.

Gewinnverwendung in der UG

Wenn du eine UG gründen willst, solltest du dir über die Besonderheit der Gewinnverwendung im Klaren sein. Es gibt eine sogenannte Ansparpflicht, die die Gewinnausschüttung beeinträchtigt, denn die Gewinne dürfen nicht einfach ausgeschüttet werden.

Mindestens 25 Prozent der Gewinne der UG müssen in der Gesellschaft bleiben und angespart werden. Ziel ist es, das Stammkapital auf 25.000 Euro zu erhöhen, um anschließend die "Ein-Euro-GmbH" in eine reguläre GmbH umzuwandeln. Eine zeitliche Frist für das Ansparen des Mindeststammkapitals besteht nicht und es steht dir frei, ob du deine UG in eine GmbH umwandeln möchtest oder weiterhin als UG firmiert bleibst. 

Wie viele Steuern zahlt die UG? 

Mit der Gründung der UG kommen auf die Gesellschafter:innen auch eine Reihe an Steuern zu. Diese haben wir hier im Überblick zusammengefasst:

• Körperschaftssteuer: Diese beträgt etwa 15 Prozent deines jährlichen Einkommens.
• Solidaritätszuschlag: Dieser beträgt 5,5 Prozent des 15-prozentigen Körperschaftsteuersatzes.
• Gewerbesteuer: Sofern nicht die Kleinunternehmerregelung greift, setzt die jeweilige Gemeinde bzw. Stadt, in der sich der Firmensitz befindet, die Höhe der Steuer fest.
• Umsatzsteuer: Auch hier gilt, wird kein Gebrauch von der Kleinunternehmerregelung gemacht, sind 19 bzw. 7 Prozent Umsatzsteuer abzuführen.
• Kapitalertragssteuer: Werden Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, so müssen diese mit 25 Prozent besteuert werden. Hinzukommen auch hier wieder 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag.
• Lohnsteuer: Sofern die UG Mitarbeiter:innen beschäftigt, müssen für diese Lohnsteuer und mitunter auch Kirchensteuern gezahlt werden.

Lesetipp: Die Umsatzsteuer wird umgangssprachlich auch Mehrwertsteuer genannt. Wusstest du nicht? Dann empfehlen wir unseren Beitrag zur Mehrwertsteuer in Deutschland & der EU.

Fazit

Die UG ist für junge Gründer:innen und Selbstständige mit wenig Stammkapital von hohem Interesse – vor allem dann, wenn auf eine beschränkte Haftung Wert gelegt wird. Als nachteilig kann sich die jährliche Ansparpflicht von 25 % des Gewinns erweisen. Gerade für Gründer:innen, die ihr Business allein starten wollen, kann diese "1-Euro-GmbH" jedoch von Vorteil sein, da bei der Gründung ein Musterprotokoll genügt.